旅館・ホテル買収のデューデリジェンス｜簿外債務・不正・賃貸条件の落とし穴を見抜く

こんにちは。ホテル旅館コンサルタントの青木康弘です。調査は地味な作業ですが、ここで手を抜くと後で必ず泣きます。中立の立場から、買う前に確かめるべき点をお話しします。

買い手が陥りやすい、最初の落とし穴から話を始めます。それは、「決算書に問題がないから安心だ」という思い込みです。

買い手を本当に苦しめるのは、決算書に「載っているもの」ではなく、「載っていないもの」です。冒頭の未払い残業代も、決算書はきれいなままでした。簿外の債務、現場の不正、相場とかけ離れた仕入れ、時価と乖離した資産。これらは、決算書をいくら丁寧に読んでも、表には出てきません。

そして、これらの多くは、売り手や仲介会社が、商談の中で軽い調子で一度は触れていることがあります。「言うことは言った」という体裁を保ちつつ、その重大さが伝わらないように、さらりと。買い手にとってのデューデリジェンスとは、決算書の外にあるものを掘り起こし、売り手が軽く流したことの本当の意味を確かめる作業にほかなりません。

以下では、旅館・ホテルの買収で、買い手がとりわけ見落としやすい落とし穴を、順に見ていきます。決算書の数字を整えるだけの調査では届かない、この業界ならではの急所です。

最初の急所は、価格の土台になる「資産の値段」です。

売り手は簿価を価格の根拠にする

売り手は多くの場合、土地・建物の帳簿上の価値（簿価）を、譲渡価格の目安にしてきます。たとえば、開業時の簿価が10億円で、減価償却の累計が4億円なら、差し引き6億円以上が希望額になる、という具合です。一見、筋の通った計算に見えます。

しかし、時価は簿価を大きく下回ることが多い

ところが、ここに落とし穴があります。一部の都市部の物件を除けば、旅館・ホテルの土地・建物の実際の価値（時価）は、帳簿上の価値を大きく下回ることが多いのです。とくに地方では、土地そのものの市場価値が、取得した当時から大きく目減りしていることが珍しくありません。帳簿の数字は、あくまで過去に取得したときの価格に、機械的な償却を施したものにすぎず、今いくらで売れるかとは別物なのです。

買い手は、売り手が示す簿価ベースの希望価格を、そのまま受け取ってはいけません。土地は実勢価格で、建物は今後の使用に耐えるかという観点で、時価を見直す必要があります。これは、価格を引き下げる交渉の、確かな根拠になります。

「価格の出どころ」は関係者ごとに違う

もう一つ知っておきたいのは、売り手側の関係者でも、適正と考える価格の根拠がばらばらだということです。売り手のオーナーは簿価を、もし売り手が不動産投資家なら収益還元の価格を持ち出し、ときに極端に割高な希望を示します。取引金融機関は、有利子負債と諸経費を回収できる水準を最低ラインと考えます。つまり、提示された価格には、売り手側のそれぞれの事情が反映されているのです。だからこそ、価格の妥当性は、買い手が自分の物差しで独自に検証しなければなりません。

次の急所は、買ったあとに、毎日少しずつ買い手の利益を削っていく落とし穴です。仕入れです。

歴史の長い宿ほど、仕入れが高値で固まっている

歴史の長い旅館・ホテルでは、食材・飲料・消耗品の仕入れが、高い値段で固定化しているケースが多くあります。とくに注意したいのが、魚です。魚は本来、相場で値段が動く商品です。ところが、中小の中卸業者の中には、相場に関係なく、高い値段で売り続ける業者がいます。相場が上がっても下がっても損をしないように設定された、割高な価格です。

なぜ、こんなことが続くのか。仕入れ先の選定には、過去からの付き合いや、社長・女将の判断が働いていることが多く、現場の調理部や調達部だけでは、取引先を変えにくいからです。社長と親しい業者に、現場社員が価格交渉を持ちかけるのは、やりたくないことでしょう。こうして、割高な仕入れが、誰も手をつけられないまま固定化していきます。

買い手はここを見抜き、そして変えられる

買い手にとって、これは二つの意味を持ちます。一つは、見抜くべき落とし穴であること。相場変動の大きい食材なのに、仕入れ価格が通年でほとんど変わっていないなら、割高な価格で買わされている可能性が高いと考えてよいでしょう。買収前に、複数の業者の見積もりや、仕入れサイトの価格と照らし合わせれば、その差は見えてきます。

もう一つは、これが買収後の改善の余地でもあることです。前のオーナーが手をつけられなかった割高な仕入れは、第三者である買い手なら、しがらみなく見直せます。見えない出血を止めることは、買収後に利益を生み出す、確かな一手になります。

なお、仕入れと並んで、魚の歩留まり(食材として使える割合)も見ておくとよいでしょう。一匹丸ごと仕入れると、歩留まりが5割を切る魚もざらにあります。使われずに捨てられている部分が多ければ、そこにも改善の余地があります。

仕入れに関連して、もう一つ、買い手が応じる前に立ち止まるべき条件があります。売り手が求めてくる、取引の継続です。

なぜ売り手は取引の継続を求めるのか

売り手は、地元での評判が悪くなるのを避けるために、買収後も地元の業者との取引を続けるよう、契約に盛り込むよう求めてくることがあります。長年世話になった業者に、自分が去ったあとも迷惑をかけたくない。その気持ち自体は、理解できるものです。

しかし、その取引が問題を抱えていることがある

問題は、その取引の中身です。継続を求められた取引が、前の章で見たような割高な仕入れだったり、あるいは、従業員の不正の温床になっていたりすることがあるのです。たとえば、特定の業者との取引に、現場の担当者が個人的な見返りを受け取るような不透明なやりとりが潜んでいることもあります。

買い手が、内容を確かめないまま「地元への配慮」として継続を約束してしまうと、その割高な取引や、不正の構造を、そっくり引き継ぐことになります。もしこの条件に応じるのであれば、その取引価格が割高でないか、不正の温床になっていないかを、契約に調印する前に確認しておくことが欠かせません。「お世話になった業者なので」という売り手の言葉の裏に、買い手が背負うべきでないものが隠れていないか。ここでも、軽く流される一言に、神経を尖らせる必要があります。

帳簿や仕入れと並んで、買い手が確かめておきたいのが、現場の不正です。とりわけ、旅館・ホテルで最も金銭トラブルが起きやすいのが、売店です。

なぜ売店なのか

売店は、経営者の目が届きにくい場所です。レシートを求めないお客さまの売上を、レジに通さずにポケットへ入れる。売上を取り消して、レジから現金を抜く。こうした手口で、不正が行われます。日々の販売記録や月末の棚卸がきちんと行われていないと、誰も気づかないまま、不正が常態化します。

二つの実例

私が見てきた、実際の例を挙げます。ある宿では、長く勤めていた売店の担当者が、数百万円を横領していました。これは、買収にあたっての財務調査の過程で初めて発覚し、幸い、全額を返納させることができました。買う前に調べたからこそ、防げた例です。

一方で、別の宿では、こういうことがありました。業績を正確に把握するために、売店の棚卸を毎月行う方針を示したのです。すると、その担当者が突然、辞めてしまいました。粗利率や在庫が不自然だったことから不正が疑われましたが、本人が辞めてしまったため、返納を求めることはできませんでした。調べようとした、その動きだけで、不正をしていた者が姿を消したのです。

買い手が確かめること

買い手としては、買う前に、この温床がないかを確かめておきたいところです。売店の粗利率に不自然な変動がないか、月末の棚卸がきちんと行われているか、在庫と販売記録が合っているか。完全に防ぐことは難しいとしても、調べる姿勢そのものが、不正を抱えた宿を高く買ってしまうことを防ぎます。

冒頭で触れた未払い残業代に、ここで戻ります。人に関わるリスクは、決算書にほとんど表れないのに、買収後に大きな負担となって表に出てきます。

サービス残業は、最大3年分の簿外債務になる

旅館・ホテルでは、長時間労働が常態化している職場が少なくありません。とくに調理部門などでは、いわゆる「つきあい残業」が習慣になっていることがあります。問題は、この残業に対して、割増賃金が正しく払われていない場合です。

未払いの残業代は、れっきとした簿外債務です。しかも、賃金を請求できる期間（時効）は、2020年の労働基準法の改正で、それまでの2年から延長され、当面は3年とされています。つまり、サービス残業が常態化した宿を買うと、最大で3年分の未払い残業代が、買収後に表面化する可能性があるのです。従業員が一人、また一人と請求を始めれば、その負担は決して小さくありません。

「家族的」の裏を、記録で確かめる

売り手が「うちは家族的な職場で」と表現するとき、その実態が、和やかな職場なのか、それとも残業代の支払われない長時間労働なのかは、言葉だけでは分かりません。買い手は、就業規則や賃金規程、そして実際のシフト表や勤務記録で、裏を確かめる必要があります。

あわせて、退職金の積立が不足していないか、本来加入が必要な従業員が社会保険に入っているかも見ておきましょう。これらが放置されていると、買収後に、まとまった負担として表に出てきます。「家族的」という耳ざわりのよい一言を、そのまま受け取らないこと。これが、人に潜む簿外債務を防ぐ第一歩です。

ここまでは、コストや負債の落とし穴でした。最後は、売上の見立てです。売り手や仲介が示す事業計画の売上が、本当に実現するのかを疑う、という視点です。

売上は「掛け算の積み上げ」でできている

旅館・ホテルの売上計画は、いくつもの前提の掛け算でできています。客室のタイプごとの単価、稼働率、一部屋あたりの宿泊人数、そして料理を食べるお客さまの割合（喫食率）。これらを月ごとに設定し、掛け合わせて足したものが、宿泊と料飲の売上です。さらに、売店や宴会などの付帯売上が乗ります。

売り手の計画は、この前提のどこかが、強気に置かれていることがあります。稼働率を高めに、単価を高めに、喫食率を高めに。一つひとつは「これくらいいけるだろう」という程度の上振れでも、掛け算なので、積み重なると売上は大きく膨らみます。

買い手は前提を一つずつ検証する

買い手は、この前提を一つずつ、実績の数字と照らして検証する必要があります。提示された稼働率は、過去の実績と整合しているか。単価は、地域の相場や曜日・季節の偏りを踏まえているか。喫食率や付帯売上の比率は、現実的か。前提を一つずつ崩していくと、計画の売上が、地に足のついたものか、絵に描いた餅かが見えてきます。

面倒でも、内訳を細かく出し、保守的に見積もり直す。この一手間が、過大な売上計画をもとに高い価格を払う失敗を防ぎます。

最後に、調べて終わりにしないための話をします。デューデリジェンスは、見つけたことを契約に反映させて、初めて買い手の備えになります。

一つは、表明保証という仕組みです。売り手に「簿外債務はない」「係争はない」といったことを契約上保証してもらい、後で違う事実が出たら損害賠償を求められるようにします。気になった点は、この対象として契約に書き込みます。

もう一つは、価格と支払いの調整です。見つかった問題は、価格を引き下げる材料になります。回収できない売掛金や、必要な改修費、簿外債務の見込み額を、価格から差し引いて交渉します。売掛金については、簿価と実際に回収できる額との差額を清算する取り決めを入れておくと安心です（なお、宿泊料の債権の時効は、かつての1年から2020年の民法改正で原則5年に変わっています）。さらに、譲渡代金は一括で払わず、一部を留保して数ヶ月後に支払う条件にできれば、買収後に問題が見つかったときの備えになります。

そして何より、商談で軽く流された一言を、聞き逃さないことです。「家族的な職場」「お世話になった業者」「まあ問題ないでしょう」。こうした耳ざわりのよい、あるいは何気ない言葉の裏に、買い手が背負うべきでないものが隠れていることがあります。気になる言葉が出たら、その場で流さず、記録で裏を取り、契約の条件として書き残す。これが、買い手を守る最後の砦です。

デューデリジェンスは、財務、税務、法務、労務、物件と、専門の知識が必要な領域にまたがります。買い手が自社だけで、これらすべてを十分に調べきるのは容易ではありません。とりわけ、仲介会社に任せきりにするのは危険です。仲介会社は取引をまとめることで報酬を得るため、買い手に不利な事実を、進んで掘り起こしてくれるとは限らないからです。

弊社アルファコンサルティングでは、特定の金融機関・オペレーター・仲介会社と利害関係を持たない独立した立場から、買い手の皆さまのデューデリジェンスをご支援しています。財務・事業の調査の支援、調査結果を踏まえた価格や契約条件の検証、必要な専門家のご紹介まで、依頼者の利益を最優先にお手伝いします。法務や契約に関わる手続きが必要な局面では、弊社が信頼する弁護士と連携して、ご相談にあたります。

調べることには、手間も費用もかかります。けれど、その手間を惜しんで簿外のリスクや割高な仕入れを抱え込めば、買ったあとの損は、その比ではありません。買う前のひと手間こそが、買い手を守る最大の防御です。

よくあるご質問

用語の整理

さいごに

旅館・ホテル買収のデューデリジェンスについて、簿価と時価の乖離、割高な仕入れ、取引継続の落とし穴、現場の不正、人に潜む簿外債務、売上計画の前提まで、現場で見てきた具体例とともに整理してきました。いかがだったでしょうか。

買い手がやられるのは、決算書の派手な粉飾ではありません。この業界に長くいる人なら知っている、地味で見えにくい仕掛けです。そして、その多くは、売り手や仲介が軽い調子で一度は触れ、買い手が聞き流してしまったことの中に潜んでいます。次の三つを、心に留めておいてください。

一つめは、決算書の外を掘り起こすことです。簿価ではなく時価、表面の利益ではなく仕入れや人件費の実態まで、踏み込んで調べましょう。二つめは、軽く流された言葉を聞き逃さないことです。「家族的」「お世話になった業者」といった一言こそ、記録で裏を取りましょう。三つめは、調べた結果を契約に残すことです。表明保証や価格の調整、代金の留保という形で、契約に落とし込みましょう。

弊社アルファコンサルティングでは、特定の金融機関・オペレーター・仲介会社と利害関係を持たない独立した立場から、買い手のデューデリジェンスの支援、調査結果を踏まえた価格・契約条件の検証、専門家のご紹介を行っています。法務や契約に関わる手続きが必要な局面では、弊社が信頼する弁護士と連携して、ご相談にあたります。依頼者の利益を最優先に、お手伝いします。

初回相談は無料です。旅館・ホテルの買収を検討し始めた段階で、どうぞお気軽にご相談ください。

読了後の3ステップ ― 今日からできること