旅館・ホテルの親族内承継｜後継者の力・親子の関係・株式分散と個人保証の実務

こんにちは。ホテル旅館コンサルタントの青木康弘です。

旅館やホテルを、お子さまや親族へ引き継ぐ。古くから選ばれてきた、最も自然な承継のかたちです。屋号が残り、従業員の雇用が続き、地域に長く親しまれた宿がこれからも宿であり続ける。第三者への売却や廃業と比べたとき、親族内承継にはほかにない価値があります。

ただ、「継いでくれる人がいる」というだけで、承継がうまくいくわけではありません。先代と後継者のあいだには、世代の違いから生まれる見えない壁があります。株式の分散や個人保証といった、表からは見えにくい論点も控えています。準備をしないまま時が過ぎ、いざというときに慌てる。そうした宿を、私はいくつも見てきました。

この記事では、旅館・ホテルの親族内承継を円満に進めるために知っておきたいことを、後継者に必要な力、親子の関係づくり、先代の引き際、そして株式分散と個人保証という財務の論点まで、順を追って整理していきます。経営の判断は、身内だからこそ相談しにくいものです。外部の専門的な視点を添えることで、見通しが立てやすくなる場面は少なくありません。

事業の引き継ぎには、大きく三つの道があります。お子さまや親族へ継ぐ親族内承継、役員や従業員へ継ぐ社内承継、そして第三者へ売却する形のM&A（合併・買収）です。このうち親族内承継は、伝統的に最も多く選ばれてきた手段です。

なぜ親族内承継に価値があるのか。それは、宿が宿のまま残りやすいからです。第三者へ売却すれば、買い手の経営方針によっては屋号が変わることも、客室の使い方が変わることもあります。廃業すれば、建物は手放すか取り壊すことになり、長く親しまれた屋号は地域から消えてしまいます。これに対し、お子さまや親族が継いでくれれば、屋号も、従業員の雇用も、取引先との関係も、地域での信用も、そのまま引き継がれていきます。

もっとも、ここで冷静になっておきたいことがあります。継いでくれる人がいることと、承継が成功することは、別の話です。後継者が経営の準備を整えないまま代を継ぎ、数年で立ち行かなくなる。そうした例は、決して珍しくありません。

国内の中小企業では、社長の平均年齢が六十歳前後に達しており、旅館・ホテル業界も例外ではありません。先代の体力が衰え、病気がちになってからでは遅いのです。承継は、ある日突然始めるものではなく、長い時間をかけて準備していくものだと考えておくとよいでしょう。

旅館・ホテルを取り巻く環境は、この三十年で大きく変わりました。先代の時代の常識が、そのまま通用しないことも増えています。私は、後継者に身につけていただきたい力を、三つに整理してお伝えしています。

経営数字を読む力

一つめは、経営数字を読む力です。後継者というと、外交活動や営業のやり方を学ぶことに意識が向きがちですが、それと同じくらい、経営数字の読み方を勉強し、強みにしていただきたいのです。

景気が低迷したときに失敗する旅館・ホテルには、共通した特徴があります。投資と回収、そして銀行返済のバランスを読み違えていること。どんぶり勘定で運営していること。マーケティングのデータを十分に理解できていないこと。この三つです。売り上げが伸びていた時代には、こうした問題は利益が覆い隠してしまいます。しかし、需要が読みにくくなる局面では、後継者が経営数字に強くなり、業績の変化の予兆を早めにつかめるようになっておく必要があります。

銀行と向き合う力

二つめは、銀行と向き合う力です。旅館・ホテルの経営は、銀行との付き合いと切っても切り離せません。それにもかかわらず、銀行との面会を避けようとする経営者や役員は、実は少なくありません。

後継者には、銀行との付き合いに苦手意識を持たないでいただきたいと思います。とはいえ、いきなり銀行と渡り合えるわけではありません。銀行借入を前提とするリニューアルのプロジェクトに関わってみる。経理部に所属して、数字を通じて金融機関と接する経験を積む。そうした機会をつくっていけば、銀行との接点は自然とできていきます。先代がまだ現役のうちに、後継者がこうした場に同席し、関係を少しずつ引き継いでいくとよいでしょう。

現場で信頼を得る力

三つめは、現場で信頼を得る力です。次の世代の経営者の中には、インターネット販売ばかりに力を入れ、現場の仕事にはあまり関わらない方もいます。もちろんネット集客は重要です。しかし、リアルなエージェントとの関係を築いたり、お客さまへのサービスのために長く働いてくれている従業員の貢献を、忘れてはいけません。

従業員からの信頼がなければ、会社が厳しい局面を迎えたときに、後継者の経営方針に耳を傾けてもらえなくなります。小さな成功で構いません。現場の仕事を嫌がらずに取り組み、地道に信頼を積み重ねていくことが、いざというときに後継者を支える土台になります。

先代の常識が通用しない時代

旅館・ホテルを取り巻く環境は、この三十年で激変しました。インターネットによる予約が当たり前になり、インバウンドの需要が大きく動き、人手不足が深刻になり、お客さまの求めるものも変わりました。先代が成功を収めてきたやり方が、いまも同じように通用するとは限りません。

ここで起きやすいのが、先代と後継者の対立です。先代は自分の成功体験を信じています。後継者は新しい時代のやり方を取り入れようとします。どちらにも理があるからこそ、衝突します。この対立は、親子だからこそ感情的になりやすく、こじれると承継そのものを危うくします。

「言わなくても分かるはず」という思い込み

親子のあいだには、「言わなくても分かってくれているはずだ」という思い込みが生まれがちです。しかし、経営の引き継ぎは、言葉にしなければ伝わりません。いつ代を継ぐのか。どの範囲を任せるのか。財務の状況はどうなっているのか。こうしたことを、節目ごとに言葉にして確認し合うことが、思っている以上に大切です。身内だからこそ、改まって話す機会を意識的につくる必要があるのです。

役割を明確にし、段階的に権限を移す

承継は、ある日いきなり社長の座を譲るものではありません。後継者を、各部署の仕事を経験させたうえで、しかるべき年齢になったときに、全体を俯瞰できる立場へと段階的に昇格させていく。これが望ましい進め方です。

「立場が人を作る」という言葉があります。責任のある立場に就くことで、人は経営者として成長していきます。逆に言えば、いつまでも権限を渡さず、後継者を補佐的な役割にとどめておくと、経営者としての力は育ちません。先代には、適切な時期に、思い切って権限を移していく覚悟が求められます。

役割を明確にすることも重要です。先代と後継者の担当範囲が曖昧なままだと、従業員はどちらの指示に従えばよいのか分からなくなり、現場が混乱します。誰が何を決めるのかをはっきりさせ、後継者の決定を先代が現場の前で覆さないようにする。こうした配慮が、後継者の求心力を育てます。

承継は、後継者だけの課題ではありません。先代が、どう経営から退いていくか。この引き際が、承継の成否を大きく左右します。

先代に意識していただきたいのは、権限を移したあとは、口出しを控えるということです。これは、想像以上に難しいことです。長年、自分の判断で宿を切り盛りしてきた方ほど、後継者のやり方が気になり、つい手を出したくなります。しかし、先代が現場の前で後継者の決定を覆してしまうと、従業員は後継者を経営者として見なくなります。後継者が失敗から学ぶ機会も奪われます。見守る勇気を持つことが、先代の最後の大きな仕事だと言ってもよいでしょう。

成功体験を押し付けないことも大切です。先代の時代に通用したやり方を後継者に強いると、新しい時代への対応が遅れます。助言を求められたら経験を伝える。しかし、最終的な判断は後継者に委ねる。この距離感が、円満な承継には欠かせません。

もう一つ、先代の代で片を付けておきたいのが、金融面の問題です。借入の整理や、財務体質の改善は、できることなら先代が現役のうちに道筋をつけておきたいものです。重い負債や、不利な借入条件をそのまま後継者に引き継がせると、後継者は経営の自由を奪われた状態で代を継ぐことになります。

ここからは、親族内承継の財務面の論点に入ります。まず、株式の分散です。旅館・ホテルを営む会社の株式は、承継において非常に重要な意味を持ちます。株式は会社の議決権そのものであり、これが分散すると、後継者が安定した経営を行えなくなるからです。

遺留分による株式分散のリスク

たとえば、現社長が長男に事業を承継させたいと考えているとします。ところが、推定相続人には「遺留分」という、最低限の相続財産を受け取る権利があります。これは法律で保障された権利で、会社の株式も当然この対象になります。

何が起きるか。長男にすべての株式を継がせようとしても、ほかのご兄弟など別の推定相続人から財産の返還を求められた場合に、株式が分散してしまう可能性があるのです。後継者が過半の議決権を確保できなければ、重要な経営判断のたびに、ほかの株主の同意を取り付けなければならなくなります。これは経営の大きな足かせになります。

「遺留分に関する民法の特例」の活用

こうした課題を解決するために、「遺留分に関する民法の特例」という制度があります。これは経営承継円滑化法に基づくもので、一定の手続きを踏むことで、後継者に集中させた株式を、遺留分の計算から除外したり、評価額を固定したりすることができる制度です。

なお、株式の承継には、相続税・贈与税の負担という問題も伴います。これを軽減する事業承継税制という制度もありますが、適用には専門的な判断が必要です。遺留分の特例にせよ税制にせよ、こうした制度の活用は、弁護士や税理士といった専門家と相談しながら、計画的に進めることをお勧めします。

親族内承継において、株式と並んで見落とせないのが、個人保証の問題です。旅館・ホテルの借入には、経営者個人が連帯保証人になっているケースが多くあります。後継者の立場からすれば、保証の中身もよく分からないまま署名を求められ、気づけば多額の保証債務を背負っていた、という事態は避けたいところです。

経営者保証に関するガイドライン

ここで知っておきたいのが、「経営者保証に関するガイドライン」です。これは、中小企業庁と金融庁の関与のもと、日本商工会議所と全国銀行協会が共同で設けた研究会によって策定されたもので、オーナー経営の多い旅館・ホテル業界にとって有用な指針です。

このガイドラインでは、経営者保証なしで融資を受けるために努力すべき項目として、法人と経営者個人の関係を明確に区分・分離すること、財務基盤を強化すること、そして財務状況を正確に把握し、適時適切な情報開示によって経営の透明性を確保することが挙げられています。これらを満たしていけば、保証に頼らない資金調達の道が開けていきます。

後継者への保証、前経営者の保証解除

承継の場面では、二つの論点があります。一つは、後継者へ新たに保証を求められる場面です。ガイドラインでは、後継者へ保証契約を依頼する際に、金融機関が適切な保証金額の設定に努めることが求められています。後継者の側としては、保証が本当に必要なのか、金額は妥当なのか、説明を求める姿勢を持つことが大切です。

もう一つは、前経営者、つまり先代の保証を解除できるかという論点です。ガイドラインでは、前経営者の保証契約を解除できる条件として、前経営者が引き続き実質的な経営権・支配権を持っていないか、当該保証契約以外の手段による既存債権の保全の状況、法人の資産・収益力による返済能力などを総合的に考慮するとされています。

ここで、第4章で触れた点が効いてきます。先代が引退後も実質的な経営権を握り続けていると、保証が外れにくくなるのです。先代が本当に経営から退くことが、先代自身を保証から解放することにもつながる。この関係を理解しておくとよいでしょう。

第三者へ売る場合の注意

なお、親族内での承継ではなく、第三者へ売却する場合には、個人保証をめぐって別の注意が必要です。近年、経営者保証を外さないまま、売り手企業から資金を持ち去り、負債を残したまま連絡を絶つ、という不適切な買い手の事案が報じられました。国も、こうした事案を受けて注意喚起や市場の改革を進めています。親族内承継が難しく、第三者への売却を検討する段階になったときには、この点を踏まえて慎重に進める必要があります。詳しくは、海外資本の買収提案への向き合い方で整理しています。

ここまで、親族内承継を円満に進めるための論点を見てきました。とはいえ、すべての宿で親族内承継が実現できるわけではありません。お子さまが宿を継ぐ意思を持てない場合や、後継者にふさわしい親族がいない場合もあります。そうしたときに、どのような道があるのかを、最後に整理しておきます。

一つは、所有と経営を分けるという考え方です。たとえば、宿の所有はご家族が持ち続けたまま、経営は外部の専門経営者や運営会社に委ねる。あるいは、役員や従業員が株式を買い取って経営を引き継ぐ、いわゆるEBO（従業員による買収）という方法もあります。これなら、宿を手放すことなく、経営を続けてもらうことができます。後継者の選択肢の全体像は、誰が継ぐのがよいかで整理していますので、あわせてご覧ください。

それも難しい場合には、第三者への承継、すなわちM&Aという選択肢が出てきます。これは決して後ろ向きな選択ではありません。屋号や雇用を残しながら、宿を未来へつなぐための、前向きな手段になりえます。第三者への売却についてはM&Aと事業承継の総合ガイドで、自館の価値の見立て方は企業価値評価の記事で、廃業と比べた損得は廃業と売却の比較で、それぞれ解説していますので、あわせて参考にしてください。

ここで、中立的な立場から一つ、お伝えしておきたいことがあります。承継の準備を進めている最中に、外部から「いい買い手がいる」といった打診が来ることがあります。こうした話に、即断は禁物です。また、第三者へ宿を託す場合も、仲介会社に任せきりにするのではなく、複数の相談先を比較することが大切です。

その際の目安として、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」があります。これは、適切なM&Aのための指針を遵守すると宣言した支援機関を登録する制度で、登録機関は専用のデータベース（ma-shienkikan.go.jp）で検索できます。利益相反のない中立的な立場から、セカンドオピニオンを受けることも、ご自身の宿を守るうえで有効です。弊社アルファコンサルティングも、この制度の登録機関です。特定の金融機関やオペレーター、仲介会社と利害関係を持たない立場から、ご相談に応じています。

よくあるご質問

用語の整理

さいごに

旅館・ホテルの親族内承継について、後継者の力、親子の関係、先代の引き際、そして株式と個人保証という財務の論点まで、整理してきました。いかがだったでしょうか。

親族内承継は、宿を未来へつなぐ最も自然なかたちであると同時に、準備を怠ると思わぬところでつまずく、奥行きのある営みです。

読了後の3ステップ ― 今日からできること